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税局关于A,B香港公司合并税务裁定个案说明

2018-09-05 11:15:45  来源:税务局  点击:

香港公司合并税务裁定——香港税务局

背景

(a) A公司和B公司是在香港注册成立的私人有限公司。两间公司都在12月31日结算账目。自2017年初起,它们成为同一集团的全资附属公司。
 
(b) 为整理商业运作、人力资源、企业职能以及精简整体架构,从而提高财务管理效率,集团管理层计划不经法院将A、B两间公司合并,以整合香港的业务。
 
(c) 在合并前,A公司和B公司经营不同的业务。A公司主要向集团内的公司提供采购服务,而B公司则从事文仪用品批发业务。
 
(d) A公司和B公司在合并前都录得累计亏损。然而,本局尚未确定,它们在合并前未用以抵销利润的税项亏损额。
 
 
安排
 
A、B两间公司将于2018年,根据《公司条例》第13部第3分部进行合并,A公司将成为合并后的公司。

在合并生效后:
(i) B公司不再是独立于A公司之外的实体;
(ii) B公司的所有财产、权利和特权,以及所有法律责任和义务,均由A公司继承。
 
在合并后:
(i) A公司继续向集团内的公司提供采购服务;
(ii) A公司会继承B公司在合并前经营的文仪用品批发业务。
 
 
裁定
 
(a) 为施行《税务条例》,在合并后,A公司会被视为B公司的延续。A公司继承B公司的所有财产、权利和特权,以及所有法律责任和义务。除了存货之外,相关继承并不构成《税务条例》涵盖的出售、转让或任何处置或该些财产、物业和负债性质上的变动。为施行《税务条例》第14条,A公司和B公司不会因合并,而产生或被当作产生任何利润或亏损。
 
(b) B公司作为合并的公司,会被视作在合并生效日期的前一日在公开市场将其存货变现,所产生的利润/亏损需要课税/可用作抵销利润。B公司在合并前蒙受且未用以抵销利润的税项亏损,可用作抵销有关利润。A公司则须接受有关公开市场价值为合并时的购货成本。

(c) 为施行《税务条例》第19C(4)条,A公司在合并前蒙受且未用以抵销利润的税项亏损,可用作抵销A公司其自身业务(即是向集团内的公司提供采购服务)所获得的应评税利润。

(d) 为施行《税务条例》第19C(4)条,B公司在合并前蒙受且未用以抵销利润的税项亏损,可用作抵销A公司的应评税利润,但该等应评税利润仅限于A公司经营继承自B公司同一业务(即是文仪用品批发业务)而获得的应评税利润。

(e) 为施行《税务条例》第51(1)条,A公司作为合并后的公司,须于合并生效的课税年度提交:
(i) B公司的利得税报税表,以申报B公司从上一年评税基期结束后翌日至合并生效日期的前一日期间的应评税利润或经调整亏损。
 
(ii) 其自身的利得税报税表。该报税表须申报包括其经营继承自B公司的业务,就合并生效日至评税基期完结日期间的应评税利润或经调整亏损。
 
(f) 《税务条例》第61、61A及61B条不适用于有关合并安排。
 
 
在本个案中,A公司和B公司在合并前蒙受的税项亏损,在用作抵销利润时会受到限制。首先,因为未能符合「入团后测试」的规定,A公司作为合并后的公司,在两间公司未成为同一集团的全资附属公司前所蒙受且未用以抵销任何利润的税项亏损,只能用作抵销A公司自家经营的业务所产生的应评税利润。此外,为符合「相同行业测试」的规定,B公司作为合并的公司,在合并前蒙受且未用以抵销利润的税项亏损,只可用作抵销A公司源自经营继承自B公司同一业务而获得的利润。
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